心系投资者，携手共行动

拥抱全面注册制改革，保护投资者合法权益

近日，中国证监会以“心系投资者，携手共行动——拥抱全面注册制改革，保护投资者合法权益”为主题，组织开展第五届“5•15全国投资者保护宣传日”活动。公司搜集了相关投教问答，供投资者了解学习。

（一）上市审核监督情况知多少

（1）证监会怎样监督交易所发行上市审核？

答：证监会建立对发行上市监管的权力运行全流程监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察，对廉政纪律的执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。证监会定期不定期对交易所开展现场检查，按标准选取或按一定比例随机抽取交易所发行上市审核过程中的项目，同步关注交易所审核理念、标准的执行情况。明确交易所存在审核过程中未按审核标准程序开展发行上市审核工作，重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索未请示报告或请示报告不及时等情形的，证监会可责令改正、追究直接责任人员相关责任。同时，加大违法违规行为追责力度。

（2）如何理解交易所发行上市审核接受社会监督？

答：交易所向市场公开发行上市审核工作的下列信息，接受社会监督：

发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则和相关业务细则；在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外；上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题；对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分；交易所规定的其他事项。

（3）交易所对发行条件的审核，重点关注哪些事项？

答：交易所对发行条件的审核，重点关注下列事项：

①发行人是否符合《注册办法》及中国证监会规定的发行条件；

②保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人符合发行条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

交易所对上述规定的事项存在疑问的，发行人应当按照交易所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。

（4）交易所对上市条件的审核，重点关注哪些事项？

答：交易所对上市条件的审核，重点关注下列事项：

①发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的上市条件；

②保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的上市保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人选择的上市标准以及符合上市条件发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

交易所对上述规定的事项存在疑问的，发行人应当按照交易所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。

（5）上市委员会制度是全面实行股票发行注册制改革的重要制度安排，本次改革中作了哪些优化？

答：①组建统一的上市审核委员会，整合交易所原主板上市委职能。②明确上市委的审议职责，承担审议发行人、上市公司、转板公司证券发行上市申请及证券退市的职责，并总体沿用科创板上市委、创业板上市委相关制度。③简化退市程序，对申请主动退市上市以及上市公司不申请听证的强制退市，可以采用简易程序。④优化上市委委员队伍结构，强化监督管理要求。

（6）上交所科技创新咨询委员会在本次改革中作了那些优化？

答：①进一步发挥咨询委的作用，增强咨询委对上交所股票发行上市和科创板建设的专业支持力度。②扩大咨询委的咨询范围，同时可以为上交所主板提供相关咨询意见。③明确咨询内容主要为国家科技创新发展战略、细分领域规划、板块建设及相关规则的制定、板块定位、科创属性及业务与技术相关事项等专业事项。④调整委员结构，配套专家资源，优化完善聘任程序。

（二）发行承销基础知识知多少

（1）取得证监会允许注册的决定后，发行人与主承销商何时可以开启发行工作？

答：交易所在收到发行与承销方案后5个工作日内表示无异议的，发行人和主承销商可依法刊登招股意向书或招股说明书，启动发行工作。

发行人和主承销商报送的发行与承销方案不符合相关规定或者信息披露要求的，应当按照交易所要求予以补正，补正时间不计入上述的5个工作日内。

（2）全面注册制下，整体上新股询价定价机制有什么变化？

答：①允许各板块采取直接定价方式，并约束定价上限。②明确采用询价方式定价的，应当向证券公司、基金管理公司、期货公司等专业机构投资者询价；在主板上市的，还应当向其他法人和组织、个人投资者询价。③要求采取询价方式定价的项目，主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告。④允许参与询价的网下投资者为其管理的配售对象填报不同拟申购价格不超过3个、价差不超过20%。⑤明确最高报价剔除比例不超过3%。⑥完善询价定价信息披露，包括剔除最高报价部分后的网下投资者报价中位数、加权平均数，以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数（“四个值”）等。⑦定价超出前述“四个值”孰低值或者境外市场价格的，定价对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率的，以及发行人尚未盈利的，在申购前发布投资风险特别公告，无需延迟申购。

（3）首次公开发行股票采用何种方式定价？

答：首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

实践中主要有三种方式：①直接定价 ②初步询价后定价 ③采用累计投标询价方式定价。

（4）什么情况会导致中止发行？

答：根据《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等规定，在发行上市过程中，发行人出现如下情形应当中止发行：

①剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足。

②网下投资者申购数量不足网下初始发行数量。

③预计发行后总市值不满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准。

④保荐人相关子公司未按照规定及承诺实施跟投。

⑤通过累计投标询价确定发行价格的，未在申购日规定时间内提交发行价格及网上中签率公告。

⑥发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，证监会责令发行人和承销商中止发行，或者交易所要求发行人和承销商中止发行。

⑦法律法规规定或者发行公告约定的其他情形。

此外，网下和网上投资者缴款认购的证券数量合计不足本次公开发行数量的70%，可以中止发行。

希望各位投资者通过学习能够提升理性投资意识，增强风险防范能力和识别能力，守好自己的“钱袋子”，让我们一起认识并远离非法集资，选择正规机构和渠道，理性理财，保证资产安全。